정옥(정혜선분) : 65세. 두 딸과 남편이 딴 살림을 차려 낳은 아들(종렬)까지 거두어서 키운 억척스러운 어머니. 재산도 웬만큼 모았지만 오년전 중풍으로 쓰러져 맏딸 인혜의 수발을 받으며 병석에 있지만, 꼬장꼬장하고 고집 센성격은 여전하고 자식들에게도 당당하다. 하지만 인혜가 위암임을 숨기는 것을 알게 되면서 그 마음을 알기에 내색조차 못 하고 딸의 죽음을 바라보아야만 하는 안타까운 처지에 놓이게 된다.

연자(정영숙) : 50세. 어린 나이에 유부남을 만나 아들(종렬)을 낳았으나 곧 사별하고 종렬을 정옥에게 맡기고 재혼했지만 실패하고, 지금은 친구와 국밥집을 하며 살고 있다.
자식을 버릴 만큼 독하기 보다는 여리고 정이 많은 성격이나, 삶의 굴곡만큼 한이 많다. 지금은 그저 남의 품에서 장성한 아들 종렬이 자신을 어머니로 인정해주길 바랄 뿐이다. 그래서 인혜가 암에 걸려 정옥을 돌 볼 사람이 마땅치 않자, 종렬의 유학자금을 조건으로 자신이 정옥을 돌보겠다고 나선다.

성훈 (조경환분): 47세.처가의 도움으로 고시공부를 했으나 실패하고 지금은 신문사 편집장. 그것이 마음의 빚이 되어, 장모의 5년 병수발에 아무 소리 안한다. 하지만 병치레에 종종 걸음치는 아내가 안쓰럽고 또 한편으로는 모른척 하고 싶기도 하다.
그러던 어느날 받은 아내의 시한부 선고는 자신과 가족만을 위해 희생하고 산 아내에 대한 때늦은 후회를 하게 된다.

주혜(이아현 분) : 38세. 독신주의의 현대 무용가. 이복동생 종렬의 존재를 못마땅해하며 가족에 대해 회의적이다. 그러나 인혜의 병을 계기로 엄마,언니,종렬, 남자친구 등등 자신을 둘러싼 관계들에 대해 다시 생각하게 된다.

종렬(김유석분) : 28세. 첩의 자식을 데려다 키워준 정옥에게 잘 하려고 하는 만큼 친모 연자에 대한 미움도 깊다. 인혜의 병을 알고 정옥을 모시겠다고 나서나 결혼한 지 얼마 안 된 아내와의 갈등으로 쉽지 않다.