명문 사립 우성고등학교는 여름 방학이 시작되면 전교 1등부터 30등까지 생활관 특별 수업을 받게 된다.
 전교 1등이자 우성고 최고의 엄친딸 지윤(최아진 분), 고교 야구 선수 킹카 관우(윤시윤 분), 내성적이고 말이 없는 세희(박지연 분), 고교 수영 선수였던 나래(박은빈 분), 로열 스터디 그룹의 만년 2등 수일(지창욱 분), 예민한 성격으로 성적 강박증을 가지고 있는 현아(남보라 분), 교내 스타 커플 용란(여민주 분)과 JK(권현상 분) 등 엘리트 학생 30명, 그리고 이들의 담임 교사인 차선생(김수로 분)과 새로 부임해 온 교생 선생 은수(황정음 분)가 학교에 남게 된다.
 첫날의 수업이 끝나고 어느덧 밤 12시. 갑자기 조용한 독서실에서 찢어질 듯한 비명 소리가 들려오고, 그 순간 천장에서 온몸이 묶인 채 끔찍하게 살해된 시체가 떨어진다. 그리고 교내 스피커를 통해서 들려오는 목소리…
 아비규환의 상태에 빠진 아이들은 학교를 빠져 나가 보려고 하지만, 이미 밖으로 통하는 모든 문은 잠긴 상태. 생활관을 나가기 위해 온갖 수단을 동원해 보지만 피할 수도, 맞설 수도 없는 상황이다.
 정답을 맞히지 못하면 모두가 죽는다. 사전 단서는 없다. 누군가는 먼저 죽어야 한다.