정자(정혜선)는 윤섭(김정욱)에게 돈 500만원을 내밀며 은주와 헤어지라고 하고, 바이그룹 막내딸과 선을 보라고 한다. 기가 찬 윤섭은 단호하게 거절하지만, 반평생 반지하 집에 사는 엄마를 생각해 보라는 정자의 얘기에 솔깃해진다.

한편, 보육원을 찾아간 동건(박상민)은 어린 시절 은주(이윤지)와의 추억이 떠오르고, 그 길로 은주에게 찾아간다. 형편이 어려워 간호대 입학을 포기한 은주에게 등록금을 보태주겠다는 동건. 하지만, 은주는 정중히 거절하는데...