영철(장용)은 암이 재발했다는 숙희(나영희)의 얘기를 듣고, 마음이 짠해진다. 악수를 청하며 숙희를 보내는 영철. 숙희 역시 영철의 손을 잡으며 눈가가 붉어진다. 미소(박원숙)는 영철이 묵어있는 콘도 복도에서 숙희의 뒷모습을 보며, 유석이 말한 영철의 첫사랑을 떠올린다.

한편, 장미(사강)는 동생 진민이네 집에 애인 헤리와 놀러가지만, 입덧으로 괴로워한다. 진영(정기성)의 호출에 한자리에 모인 장미와 진민(유정석)은 영철이 폐암 말기라는 사실을 듣는데....